招商证券：优先股试点有利于提高市场的投资积极性

　　11月30日，国务院决定开展优先股试点，并发布《关于开展优先股试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)。《指导意见》的发布，一定程度上填补了《公司法》的空缺，明确了优先股这一境外市场成熟的证券品种在我国的法律地位。

　　优先股相对于普通股而言，主要在利润分配及剩余财产分配方面享有优先权的股份，是既有股票性质又有债券性质的混合证券。首先，对于融资企业来说，优先股作为一种可以灵活设计的直接融资工具，可以满足投融资双方的多元化需求，有利于企业开辟新的直接融资渠道，调整资本结构。优先股可以降低资产负债率，维持并增强公司的举债能力，避免债务筹资可能产生的财务危机和破产风险，在企业获得长期资金的同时，可以防止股权尤其是控制权被分散。同时，合理利用优先股固定股息产生的财务杠杆的作用，可以增加普通股股东收益。其次，对于投资人来说，优先股固定收益的属性为投资者资产配置提供了更具弹性的选择。发行优先股，必须定期发放固定股利，拖欠股利优先股将恢复表决权，影响公司股权结构甚至控股权。因此，优先股以市场化方式促进上市公司合理实行现金分红，有助于改变我国资本市场长期存在上市公司分红水平不高，有稳定回报的投资产品不多等问题，有利于提高市场的投资积极性。

　　《指导意见》在优先股的设计、发行、交易等方面做出了较明确的规定，给予发行人较大的权利自行设计发行条款，比如允许公司发行条款上设置具有权利的优先股、允许采取公开和非公开两种发行方式、对发行主体没有行业方面的限制、允许优先股在交易所交易、提高优先股发行上限限制等。我们认为，《指导意见》的亮点主要有以下三点：

　　一是《指导意见》为促使商业银行在2018年以前达到《巴塞尔协议》的要求，鼓励商业银行发行可以计入一级资本的优先股，放松银行发行优先股的约束。比如，银行在不支付积欠利息的情况下可以回购优先股。银行可以公开发行不累积优先股等。

　　二是《指导意见》明确优先股可以作为并购重组支付手段。在企业兼并重组上，优先股具有天然促进行业兼并重组的功能。对于资金压力大，或在收购过程中面临收购人控制权将受到影响的上市公司，可以借用优先股解决并购重组中出现的难题。

　　三是《指导意见》明确企业投资优先股获得的股息、红利等投资收益可以作为企业所得税免税收入，全国社会保障基金、企业年金投资优先股的比例不受现行证券品种投资比例的限制。这些规定对机构投资者投资优先股构成较强的吸引力，未来社保、年金、保险等机构投资者将成为投资优先股的主力。

　　当然，《指导意见》限于目前市场环境、投资者结构、投资者成熟度等因素，对试点期间优先股的发行规定了一定的限制，比如试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，仅允许证监会规定的上市公司公开发行优先股，同时仅允许公开发行固定股息优先股，不允许公开发行不可累积优先股、可参与优先股等。 同时，《指导意见》对于部分问题尚未规定，有待制定相关配套政策进一步细化，比如存量普通股转优先股、非公开发行优先股的转让、优先股相关会计处理和财务报告等。

　　可以肯定的是，优先股制度的建立对中国股市的利好是肯定的，但究竟能否达到市场预期，还需要看制度的落实与执行情况。