借壳规则陡变重组方北上陈情 监管层宽限一月20股急备材料

　　“宽限一个月”，这是监管层面对老的借壳上市项目的实际困难，给予的新的指导意见。

　　11月30日，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，明确表示，借壳上市条件与IPO标准“等同”，拟借壳上市公司面前突然多了一页补交材料的索引文件，增加审计和准备材料的工作，让项目进展的时间表突然被打乱。

　　“我们的二董可能要拖到年后。“华南某拟重组上市公司董秘透露，按照要求，一董发布预案之后，要在六个月内发布重组方案，监管层在与多家公司协商后，最终允诺增加一个月的材料准备期。

　　而另一方面，多位与借壳重组相关人士坦言，监管层对于借壳上市已变得“不太鼓励”，这让项目预期顿时不再明朗。

　　遭遇一刀切尴尬

　　“我们现在也在想，要不要继续推动借壳上市”。一家拟借壳上市公司的董秘谭昊(化名)坦言。

　　自12月初，新规开始正式适用，借壳上市等同于IPO标准，对于正在进行中的借壳上市项目，一并适用新标准。也是从这时起，谭昊开始频繁奔波于公司、上交所和证监会三地，希望监管层能考虑新、老借壳方案不同，给予一定的差异考量。谭昊坦言，在陈情过程中，也屡次遇到“同道中人”。

　　21世纪经济报道记者统计发现，存在类似问题的公司多达20余家，这些公司均为今年下半年公布重组预案，或已完成二董发布方案，恰好被新政卡在中间环节。

　　最终，谭昊从监管机构得到的答复是，在时间上可宽限一个月。按规定，从一董发布预案，到二董发布草案，时限为六个月，也就是说，该公司可以增加一个月时间准备材料。

　　“时间表被打乱是小事，要在一个月内补齐若干材料，可操作性并不强。”谭昊指出。

　　更尴尬的是，个别公司就差“临门一脚”。由华泰联合证券旗下项目联信永益(10.62,0.30, 2.91%)(002373.SZ)代表另一类群体。其借壳方为北京千方科技集团有限公司，这是一家纳斯达克[微博]退市的中概股。

　　按借壳重组流程，先是召开第一次董事会并披露预案，随后召开二董并发布草案，再经股东大会同意。11月底，也就是证监会发布借壳上市新规前，联信永益刚召开二董，并发布重大资产重组草案。按老的流程，该借壳重组项目已走到收尾环节。

　　但证监会关于借壳上市的规则恰在此时陡然生变，按知情人士的说法，联信永益未来可能需要召开第三次董事会，并发布新的说明。

　　“新规出来后，证监会、交易所目前也没有好的办法，去界定材料准备的问题。”北京某投行保荐人指出。由于IPO暂停，该保荐人今年上半年筹备某华东借壳重组项目。新规发布后，其工作又开始遇到新的考验。其担心，适逢元旦和春节长假，这一个月的宽限是否真正解决问题俨然成疑。

　　借壳价值重估

　　按照新规，证监会要求进一步提交内部控制鉴证报告、最近三年及一期的财务报告和审计报告、最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表，以及最近三年及一期的纳税证明文件等四项文件。

　　“这意味着起码要增加一年的审计，涉及到各家子公司和各类项目，数量庞大;另外准备纳税材料和差异比较表也不容易。”谭昊指出。

　　借壳方对于并购重组项目的态度转向，可能带来另一种市场变化。江苏索普(5.86,-0.08, -1.35%)(600746.SH)日前公告称，由于各方难以就此次重组事宜达成一致意见，决定终止本次资产重组。业内人士猜测，这一变化或来自新政背后，借壳方对于借壳或直接上市出现了新的考量。

上述北京投行保荐人也指