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看不懂的华润:最后一刻决定对深铁重组投反对票

http://www.e23.cn2016-07-10财经网

    摘  要:万科事件不单是明面上的公司控制权之争,不单是控制权之争背后公众热议的情怀与规则之争、资本与管理之争、草根与权贵之争,也不单是过来人眼里的王石懂不懂国情、会不会做人的问题,而是所有上述光谱集合而成的可见光。

  从2015年7月10日宝能第一次举牌算起,万科事件持续已经整整一年;从2015年12月17日王石公开表示不欢迎宝能做第一大股东算起,万科事件变成公众事件已近七个月。七个月来,博弈各方合纵连横,局势发展跌宕起伏,但愈演愈烈的剧情背后,却是万科这家社会公认的好企业一步步走向多输结局的危险趋势。

  万科事件不单是明面上的公司控制权之争,不单是控制权之争背后公众热议的情怀与规则之争、资本与管理之争、草根与权贵之争,也不单是过来人眼里的王石懂不懂国情、会不会做人的问题,而是所有上述光谱集合而成的可见光,这光束的颜色,正是目前中国特色市场经济向未来规范法治市场经济过渡时的斑驳中间色。

  在媒体的持续聚焦之下,地产业内外的商界大佬、法学家、经济学家、社会学家纷纷介入,万科事件已经从一起商业事件演变成社会事件,这不仅在中国,世界范围内,也罕见哪家公司的控制权之争有如此大的影响力和争议度。

  因此,如果博弈各方能够以万科公司利益最大化为目标,以保护一家公认的样板公司为目标,在法律给定的游戏规则内,冷静、理性、现实地达成妥协,那么万科事件就会作为一个推动中国商业文明进步的案例而被载入史册。否则,各方历时一年的殚精竭虑,搏来的就是又一个“中国特色”下的多输结局。

  留给各方的时间已经不多了。

  舆论失控

  以武会友的做法是点到为止切磋技艺,以命相搏则是出狠招重手乃至暗箭伤人

  6月27日中午,天津达沃斯论坛午餐区,几位参会代表围坐在一张圆桌边,其中一位低头看手机的代表突然岔开话题:“田朴珺要甩王石了,老王真是祸不单行啊!”

  手机上的新闻说:就在宝能提议罢免王石万科公司董事长职务之际,田朴珺公开否认自己是“王的女人”,说这辈子不依靠男人要独立自主,这分明是田姑娘看见王石不行了急于和他撇清关系。

  而早在数月前,万科事件之初,一篇题为“王石复辟与没有人给她做红烧肉的田朴珺”文章刷屏,自此万科股权之争就捎带上了“王的女人”,但她很快就淡出了报道焦点,毕竟,这是一场男人们的争斗,她只是被好事者拿来调侃用的佐料。

  田朴珺又成为关注焦点,是在今年6月26日宝能提议罢免万科全部现任董事、万科战火骤然升级之后。

  7月4日,两篇自媒体文章再度刷屏,一篇题为“田朴珺撩汉往事 世界这样被走野路子的女人抢走”,另一篇题为“震惊所有人!田朴珺开公司:曾负债700亿,零纳税”。7月7日,又一篇题为“田朴珺负债200亿公司被工商局认定弄虚作假”的文章成为网络热文。

  这些文章多数迅速被证明是谣言,所谓“甩了王石”的演讲,是田6月25日晚参加的腾讯星空演讲,参加当晚演讲的还有黄渤、柳岩、邹市明等演艺体育界名人。组织这次演讲的腾讯网副总编辑杨瑞春澄清,“这场演讲是之前很久就定下的时间,赶巧和王石的事情撞到了一起,结果被各种解读发酵各种黑,真是既好笑又可悲。”

  对于田开公司负债几百亿弄虚作假的说法,北京市朝阳工商分局回应说,“(田公司的)会计在填年报信息时,把‘万元’错看成‘元’。目前,该公司已重新提交申请,第三方会计事务所正审核,如果确认无误可移出异常名录。”至于零纳税,7月7日更新的工商信息显示,田公司亏损,所以所得税为零,但其他税均依法缴纳。

  针对那些对田人身攻击的不堪内容,以及说田利用王石关系从万科巨额不当牟利的说法,一位接近田朴珺的人士告诉《财经》记者,田将用法律武器维护自身权益,并愿意配合任何相关部门的审计与调查。

  人身攻击不限于田,7月6日,“深地产圈独家爆料王石隐藏的秘密”一文流传开来,该文“还原”了王石上世纪八九十年代的许多往事,试图颠覆王长久以来阳光正直的个人形象。

  自2015年12月17日万科争夺战公开以来,双方都在影响舆论,起初双方都努力控制在对事不对人的范围内,着力点是证明对方违反了游戏规则。

  比如,万科反复强调宝能用高杠杆资金收购蓝筹股会带来金融风险,并对实业造成损害。这一提醒经媒体调查报道后,的确引发了监管部门重视。2015年底到今年3月,证监会牵头,会同银监会、保监会和审计署组成多个小组,调查宝能的资金来源及风险程度。宝能方面也抓住万科的两个员工持股计划信息披露不充分大做文章,引发证监会关注。综合来看,万科在舆论战中占有上风。

  今年6月17日万科董事会有争议通过重组方案后,舆论战陡然升级,面对猛烈攻势,万科方面看起来有些束手无策。“万科那帮人还是太规矩了,这一轮下来被打得满地找牙。”北京一位资深媒体人士评论说,“我一个在美国读博士的朋友也发来越洋微信问我,田要不是赚了黑钱,怎么会被当成攻击王的武器呢?”

  不仅是舆论战,法律战也在“6·17董事会”后开打。6月21日,上海律师宋一欣与郭捍东宣布他们联合受持有1万股万科A股股票的上海投资者袁女士委托,将向法院提起诉讼,要求撤销万科“6·17董事会”决议。《财经》记者之后联系到了宋一欣律师,他表示法院已经立案,正等候审理通知。

  没有证据显示该诉讼不是袁女士的个人意志,但是宋律师拒绝透露袁女士身份信息。

  7月4日,万科工会祭出狠招,起诉宝能持股达到5%后未及时披露,违规继续增持,要求法院判决宝能不得对其违法持有的万科A股股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利。

  同一天,持股超过1%的万科最大自然人股东刘元生向中国证监会、中国银监会、中国保监会、国务院国资委、深圳证券交易所、香港联交所、深圳证监局公开发出实名举报信,要求各部门立即行动,调查宝能和华润可能存在的五大问题。

  其中第一个问题最为严厉,指控华润和宝能涉嫌内幕交易,流失巨额国有资产。北京大学法学院教授彭冰撰文评论说,如果该指控成立,有人将因此进监狱。

  彭冰就万科事件写有系列文章,名为“观棋不语”,在7月5日的专栏文章中他写道:“各方实名或者匿名爆料,无论真假,都是直指下三路,一副不把对方送入监狱不罢休的样子。刘先生的举报信是一招,坊间流传的田小姐公司内幕显然是对方的一招。欢迎来到中国式商战的血腥现场。作为旁观者,俺深表遗憾。”

  正如彭冰所言,万科事件持续到现在,已进入“血腥的肉搏战”阶段。商场非战场,今天是对手,明天可能就是伙伴,所以商战更多情况下是以武会友,点到为止,下属们比拼产品营销市场份额,老板们仍可以觥筹交错谈笑风生。万科事件演变到互出狠招重手乃至暗箭伤人的地步,说明对局方的转圜余地已然有限,多输结局正在变成一个大概率事件。

  局面何以如此?

  看不懂的华润

  华润的真实意图是重回万科第一大股东,并且不再继续过去“大股不控股,支持不干预”风格,但它从不明言。

  6月23日一早,王石在朋友圈发出一条微信:“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩地公开和你阻击的恶意收购者联手,彻底否定万科管理层时,遮羞布全撕去了。好吧,天要下雨、娘要改嫁。还能说什么?”下面是一张自己仰天长叹的黑白照片。

  一向刚硬的王石突显悲情,一定是发生了什么事情。

  当晚,宝能和华润前后脚发布公告,声明反对万科管理层忙活了半年推出的重组方案。宝能还进一步指控说,万科已实质成为内部人控制企业,违背公司治理的基本要求,不利于公司长期发展和维护股东权益。华润公告附和宝能意见,表示高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。

  外界解读说,这意味着华润和宝能已经结盟反对万科管理层。如果说宝能不把王石逼到死角不肯罢休,是因为王石“伤害了”姚振华“还一笑而过”,那一向被王石奉为股东榜样的华润,为何会让王石如此心痛?

  6月17日,万科管理层将3月17日临时股东大会宣布要推进的重组预案提交董事会,该预案的内容是:万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权,初步交易价格为456.13亿元,初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元,即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。

  按照上述预案,深圳地铁集团将晋身万科第一大股东,持股约20.65%。相应地,宝能系持股将摊薄至19.27%,华润持股摊薄至12.10%,安邦摊薄至3.61%。

  面对这个从一开始就针对自己、以稀释自己股权、不让自己成为万科第一大股东为目的的重组预案,宝能反对是理所当然。可在华润这一边,管理层在“3·17临时股东大会”宣布引进深圳地铁集团后,已经被华润公开呛声过一次,这回为何还是没能提前与华润沟通达成共识,还是要等到董事会最后一刻与华润票决摊牌?

  《财经》从多个渠道获悉,这次各方不是没有沟通,但其中几度反复,华润确实是到了最后一刻才决定投反对票。

  未经王石本人和华润方面证实的消息称,“3·17”之后,王石数次求见华润董事长傅育宁,傅均以“工作太忙抽不出时间”婉拒,但傅并不拒绝与郁亮沟通。事实上,直到6月16日,也就是董事会投票前一天,华润还在就重组预案跟万科沟通,也并无要投反对票的表态。

  此时,万科直接当事方之外的重要力量也在参与重组协调。《财经》获悉,深圳地铁重组预案形成后,深圳市多位主要领导曾与华润高层直接沟通,希望华润支持该案,同时有关领导还明确表示,深圳市将在事件平息后协助华润恢复万科第一大股东地位。

  为打消华润主要领导对未来不确定因素的疑虑,深圳市还就此给华润写了一封书面承诺信。这种情况下,华润领导表示支持重组。

  但是,6月16日的华润党组会却在更多复杂因素的作用下,推翻了支持重组预案的决定,要求华润派驻万科的三名董事在董事会上投反对票。此时距离万科董事会已不到24小时。

  得知此重大变化后,深圳市主要领导两次给华润主要领导打电话意图挽回局面,但华润领导不再回应。此时,远在北京的相关主管部门负责人也给华润主要领导打电话询问情况,希望华润支持重组,但华润的董事们第二天还是党组会决定投了反对票。

  “6·17董事会”的票决结果是,万科董事会11人,华润派驻的3名非执行董事乔世波、魏斌、陈鹰投出反对票,管理层3名执行董事王石、郁亮、王文金(万科CFO)投出赞成票,外部董事孙建一(平安集团副董事长)投出赞成票,3名独立董事华生、海闻、罗君美投出赞成票,独立董事张利平以利益冲突为由回避投票。

  华润董事表示,不反对与深圳地铁集团合作,但反对以定向增发万科股份的方式收购其资产,反对理由是:现有股东的权益和每股收益将被稀释摊薄、支付对价过高、土地市场风险正在加大、项目开发前景不明。因此,万科应该用债权融资收购地铁集团资产,或在项目层面成立合资企业的方式与地铁集团合作。

  万科管理层据此认为,本次董事会有效票数为10票,赞成票7票,满足公司章程重大重组方案须董事会三分之二多数通过的规定,遂于当晚对外公告重组决议通过。但华润次日即在其官方微信公号发布题为“华润对万科发行股份购买资产预案投反对票,质疑决议已获通过的合法性”的文章,认为张利平申请回避不成立,分母仍应为11,7票赞同未达到三分之二的通过要求。

  接受《财经》记者采访的北京大学法学院教授邓峰援引《公司法》第151条解释说,在这种情况下,股东可向法院提起诉讼,申请撤销该董事会决议。若股东不起诉,则该争议决议就视同通过。另一名接受采访的北京大学法学院教授彭冰援引同一法条补充说,必须是连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东方可起诉。

  突然之间,“宝万之争”变成了“华万之争”,然后又变成了华宝联合围攻万科管理层,风云突变的驱动力是什么?华润既然在去年夏秋宝能连续举牌之际历经万科多次求援却无动于衷,看起来是不在乎丢掉第一大股东地位,那为何等到管理层千辛万苦找来白衣骑士后,又如此在乎自己的股权被稀释?

  自2000年成为万科第一大股东以来,从宁高宁到宋林,华润一把手对万科一直奉行“大股不控股,支持不干预”的方针,2014年4月傅育宁接任华润董事长,华润对万科的态度开始发生微妙的变化。这一变化在宝能举牌万科之后多次体现,华润一度对万科的增持请求反应消极,又否决了万科向平安集团定向增发股份的方案。宝万之争公开后,傅育宁在对外讲话中既有对万科管理层的表扬力挺,又有批评不满,令外界对华润的立场难以判断。

万科输赢:理想结局是组成符合股东现状的董事会

  “3·17”之后,外界意识到华润并非万科管理层的后盾,但其真实意图仍然难以捉摸,直到一个相对而言的“局外人”公开发言,华润的面纱方被揭开。

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作者:马克 董文艳   网络编辑:金丽娜

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