曝昌九借壳藏猫腻 梁姓人拍下1800万股赚1亿多

所律师王智斌认为，昌九生化和赣州工投均涉嫌构成了虚假陈述中的重大遗漏。根据《上市公司信息披露管理办法》第三十五条规定：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作”。

　　王智斌认为，根据上述规定，赣州工投应及时准确地告知昌九生化是否存在重大事件，而不是仅仅转交赣州国资委的复函，昌九生化也应在公告中出具明确的核实结论，而不应仅仅披露赣州工投转来的赣州国资委的复函，从这个角度看，昌九生化和赣州工投作为信息披露的主体，在2012年12月28日的公告中遗漏了其各自应出具的结论，实际上，也正是这种“遗漏”结论的做法导致市场出现错误解读，因此，昌九生化和赣州工投均涉嫌构成了虚假陈述中的重大遗漏。

　　值得注意的是，12·28公告后昌九生化的股价在几个月内依然大涨144.43%，但是公司发布的历次异动公告中，却仍然没有明确澄清稀土注入传闻。特别是9月6日在投资者互动平台上，当再次被问及赣州稀土借壳一事时，公司董事长姚伟彪并不直接否认，而是要求投资者去研读12·28公告。

　　“2012年12月28日公告之后，市场的实际表现表明市场对于该公告出现了不符合事实的解读，昌九生化作为信息披露主体，应及时、充分地关注市场表现，应在市场出现明显误读、特别是有媒体将稀土整合与昌九生化联系在一起时，及时、明确的进行进一步澄清和说明，这是上市公司应有的责任，在法律上表现为信息披露义务，但昌九生化并未履行其信息披露义务，涉嫌构成虚假陈述中的不正当披露。”王智斌在给理财周报记者的回复中表示。

　　1800万股拍卖猫腻

　　昌九生化的股民还质疑，昌九集团于2013年7月进行的那次股权拍卖，疑点重重，有利用内幕消息变相套现的嫌疑，而这也从另一个角度印证了昌九生化在信息披露上的问题。

　　因江西江氨化学工业有限公司(昌九集团全资子公司)与昌九集团公司改制合同纠纷一案，赣州中院裁定并委托江西银海拍卖有限公司于2013年7月6日，对昌九集团持有的价值3.52亿元及相关税收和费用的昌九生化股票进行公开拍卖。结果显示，自然人梁少群以18.9元/股拍得1200万股，自然人梁耀光以21.4元/股拍得400万股，东海投资有限责任公司以21.1元/股拍得200万股。这3个拍卖价格，比拍卖前的7月5日昌九生化收盘价32.43元低了将近四成。

　　此次拍卖可谓疑点重重。据一位到过拍卖现场的股民透露：“原来打算拍卖3000万股，分5个标级，1200万、1200万、200万、200万和200万，招标书上写得很清楚，就是顺序拍卖，但是他们临时改变了这个做法，第一个1200万的标拍好以后跳过第二个标1200万，直接拍第三个标200万股以及后面的两个200万。后来第二个1200万股就没有拍，因为他们说筹的钱够付法院起诉的款，当时就遭到现场几个来拍卖的人的强烈质疑，因为他们是冲着1200万股来的，而且据他们私下说，前一天有人找他们谈话，让他们放弃第一个1200万，拍第二个1200万，结果第二天跳过第二个1200万不拍了。”

　　那时就有股民质疑，昌九集团完全可以选择在二级市场上出售股权，最终却选择低价拍卖的形式。而前述3个接盘方在股权转让过户后第二天和第三天，就抛售了所拍得的昌九生化股份，获利颇丰。

“当时有股民去查拍卖得到1200万股的梁少群，就是独户，就是户口里只有他一个人，其他任何信息和社会关系都查不到。他18.9块拍来，31到34块之间抛