西藏旅游重组3度延期 常春藤资本凑巧增持标的公司

的公司部分股东初步达成了一致。但由于标的公司股东结构较为复杂，还需与标的公司其他股东就交易核心条款继续谈判。截至本公告发布日，交易各方尚未签订本次交易的框架协议。

　　记者查询海南三道工商信息发现，该公司股东有44个，其中自然人股东有39个。股权占比前五位的依次是宁波三道旅游投资合伙企业(以下简称宁波三道)，占比11.12%;天津常春藤一期股权投资中心 (有限合伙)(以下简称天津常春藤)，占比10.72%;自然人股东张蕾，占比10.50%;自然人股东侯勇，占比10.16%;自然人股东张涛，占比8.94%。由于股东分散和自然人股东较多，外界难以判断上述股东的一致行动人关系。 “股东意见不一致，通常是因为股东较多，并购一方可能仅与标的方大股东达成一致，但其他股东对如对价等核心条款存在分歧。”一位熟悉上市公司并购流程的券商人士告诉记者。

　　此外，西藏旅游表示，公司为并购海南三道，需对其按照上市公司子公司要求进行规范。而考虑到海南三道目前存在一些历史遗留问题，距离满足上市公司子公司的要求尚存在一定差距，且该等历史遗留问题会对本次交易的核心条款产生较大影响，对此公司及中介机构团队已对海南三道提出了相应的规范意见。

　　记者亦在当地地税局网站上发现，2014年10月以来，海南省保亭县地方税务局先后对海南三道等3家企业开展审计工作，“查找疑点20余处”。

　　“税务、环保、股权不清晰等均可能是标的公司的历史遗留问题。”上述券商人士亦直言，“国内许多公司此前都不太规范，上市公司在重组并购时也需要对其提高相应要求。”

　　海南保亭县地税局评估分局局长邓俊文告诉记者，自去年10月税务审计发现疑点后，海南三道已经按照相关程序将疑点一一排除。“海南三道在当地较为出名。这类企业，通常是地税局对风险予以提示后，企业自查排除风险。”对于股东分歧和历史遗留问题，记者致电西藏旅游董秘办，对方表示如果最后谈妥了都会公告的，现在不便透露更多信息。

　　常春藤资本精准加码?

　　虽然海南三道的股权结构颇为分散，但其股东中亦不乏资本大鳄。记者查询工商系统发现，目前海南三道有5家法人股东，其中有3家都是常春藤资本旗下基金，分别是天津常春藤、常春藤(昆山)产业投资中心(有限合伙)(以下简称昆山常春藤)和青岛常春藤创业投资中心 (有限合伙)(以下简称青岛常春藤)。

　　常春藤资本在国内资本界颇为知名。杉杉控股有限公司首席执行官胡海平2009年以投资合伙人身份加入常春藤。常春藤资本官网显示，天津常春藤、昆山常春藤、青岛常春藤正是其目前管理的六只人民币基金中的3个。常春藤资本在国内的投资业绩颇引人注目，其成功的投资案例包括无锡尚德、汉庭酒店、华数传媒等。

　　在投资海南三道的过程中，昆山常春藤、青岛常春藤是于2014年12月15日出资认缴，天津常春藤是于2013年6月7日出资认缴。而西藏旅游宣布停牌重组是在2014年9月底。

　　在停牌重组时期，常春藤资本通过昆山常春藤、青岛常春藤加码海南三道，这也使得整个常春藤资本持有海南三道股权占从约11%提升至约16%。单从认缴资金上看，其出资仅393.5万元。选择在重组谈判期间出让股权的正是海南三道董事长张涛在内的3名自然人，而张涛在出让股份后仅持有8.93%股权。

　　此外，海南三道还有另一家在重组期间入股的法人股东宁波三道旅游投资合伙企业(以下简称宁波三道)，该企业的一位名叫“马亚飞”的股东，正好与海南三道股东及监事长“马亚飞”同名。

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