宏达新材重组内幕信息疑提前泄露

　　宏达新材重组内幕信息疑提前泄露数十家机构突击进入分众多媒体

　　停牌重组近半年的宏达新材(002211.SZ)于6月3日公告了重组预案。该公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金收购资产及配套募集资金的一系列交易，实现分众传媒借壳上市。

　　而实际上，在宏达新材正式公告与分众传媒洽谈借壳重组前数月，宏达新材被分众传媒借壳的消息便被市场获知并有媒体对此进行了报道，而有关报道中披露出的重组方案与分众传媒资产的估值与此次宏达新材公告基本一致。如此一来，便使得宏达新材卷入了信息泄露、信息披露违规的质疑中。

　　重组方案提前曝光?

　　公告显示，本次借壳的第一步是基于分众传媒与宏达新材的资产置换交易。置入的资产为分众传媒控股的分众多媒体技术(上海)有限公司(下文简称“分众多媒体”)，该资产作价高达457亿元;而置出的资产为宏达新材现有资产，作价8.7亿元。置入资产与置出资产的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式自分众多媒体全体股东购买。具体为：宏达新材将向分众多媒体股东FMCH支付现金49.3亿元，向除FMCH外其余交易对象发行54.4亿股。此次发行股份购买资产的交易价格为7.33元/股。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过50亿元，发行价格不低于9.08元/股。

　　自去年12月停牌以来，宏达新材对重组信息进行了保密，没有以任何官方形式对外透露，但实际上，在公司正式公告前的2015年3月，该重组方案便被媒体曝光。据当时有关媒体报到，“分众传媒先通过一系列资产整合及架构调整，搭建拟上市主体T1公司;T1公司资产与拟借壳上市公司原有的资产进行置换;置换差额由上市公司向分众股东以现金+发行股份的方式支付，同时募集配套资金;交易完成后，分众传媒原股东取得上市公司控制权。”目前看来，该文章的内容与此后宏达新材的正式公告中有关重组的思路基本一致，所谓的T1公司即本次交易的注入资产标的，也就是分众多媒体，460亿元的估值也基本符合宏达新材公告中457亿元的信息，而关于现金+发行股份的支付方式也与宏达新材的公告相一致。

　　同时在三月份有关报道中表示，相关信息皆来自于知情人士，也就是说在宏达新材发布公告之前，便有知悉重组内幕的人员将信息泄露出去。

　　疑似内幕信息泄露

　　那么问题来了，作为上市公司，宏达新材在没有正式公告的情况下，涉及到公司经营的重大信息提前被公布于众，这是否符合我国有关法律法规和证券市场的准则呢?

　　对此，法律界人士表示，宏达新材本次交易涉及到公司经营范围重大变化和购置重大资产等，应被界定为内幕信息。目前对于上市公司的信息披露管理主要依据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》(下文简称“《管理办法》”)。《管理办法》第四条规定：在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易;而第六条也规定上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　如此对照，宏达新材在本次借壳交易中，在重组信息没有依法履行披露程序之前，便已泄露出来，是有违规嫌疑的。

另一方面，宏达新材作为上市公司，自身对于信息保密与信息披露也依法制