近日,山东黄金(600547.SH)增发收购大股东山东黄金集团有限公司(简称黄金集团)资产的重组预案引来质疑声一片。由于金价的持续下跌,而收购大股东资产时仍以金价313.01元/克作为评估标准,且高溢价收购使得投资者纷纷选择用脚投票。尽管山东黄金随后发布的说明公告表示收购价格合理,符合全体股东的利益,但7月8日山东黄金股价仍然重挫9.43%。

　　事实上,此次山东黄金收购标的之一归来庄矿业有限公司(以下简称,归来庄矿业)系公司2009年就曾有意收购的资产,在经过4年多的开采之后该矿山黄金储量已经迅速下降,但经过大股东的倒手,转让价格却接近翻番。而且当初收购失利也被怀疑可能存在“猫腻”。

　　重组牵出陈年旧账

　　大股东“截胡”有猫腻?

　　记者在翻看重组预案时意外发现,本次山东黄金收购标的之一归来庄矿业曾经的股权转手存在蹊跷,山东黄金曾经收购却被否和大股东黄金集团最终入主巧合得令人怀疑。

　　预案显示,归来庄矿业前身为筹建于1992年的平邑归来庄金矿试验选厂,2009年6月改制为国有独资有限责任公司。2009年7月3日,平邑县财政局将其持有的归来庄矿业70%的股权以51,590万元的价格转让给黄金集团。股权转让完成后,郑晓廷(前归来庄矿业矿长)以其拥有的专利权“一种全泥氰化锌粉置换与碳浆吸附串联提金方法”对归来庄矿业增资1335万元。

　　增资完成后,黄金集团持有归来庄矿业68.5%的股权,郑晓廷持有归来庄矿业2.15%的股权。之后郑晓廷将其持有的归来庄公司0.74%股权按556万元的价格转让给黄金集团。2011年黄金集团将其持有的归来庄公司69.24%股权转让给子公司有色集团,作为对有色集团的增资,转让价格75,000万元。

　　2010年10月,郑晓廷将其持有归来庄公司1.41%的股权无偿转让给有色集团,郑晓廷正是黄金集团入主之前原归来庄金矿的矿长、党委书记。为什么郑晓廷愿意把归来庄矿业的股权无偿划转给有色集团呢?

　　此外,归来庄矿业这一系列股权转让看似顺理成章,但联系到山东黄金2009年的两则公告就显得另有隐情。

　　2009年6月9日,山东黄金公告称,2009年6月7日,山东黄金与归来庄金矿国有股东签署了《股权转让协议》,以自有资金51,590万元的价格,收购其持有的归来庄金矿合计70%股权。这一价格恰好与黄金集团得到归来庄矿业的价格一致。

　　2009年7月7日,山东黄金公告称,2009年7月1日,公司接平邑县国有资产管理办公室通知,山东省国资委对协议转让归来庄金矿股权事宜未予批准。《股权转让协议》须终止执行,平邑县政府须将公司已经支付的25,795万元股权转让款退还予公司。2009年7月3日,公司与平邑县人民政府已经达成终止协议,约定三日内,平邑县人民政府还款予公司。

　　2009年7月3日正是黄金集团与平邑县财政局签订协议受让归来庄矿业股权的日子,那么山东黄金收购失利和黄金集团成功收购归来庄矿业究竟有什么内在联系?为什么同样的价格同一时间点,上市公司收购归来庄矿业就未获批准而大股东黄金集团就能顺利受让呢?大股东的“截胡”是暗度陈仓还是另有猫腻?

　　标的资产储量锐减

　　收购价格翻番有失公允?

　　山东黄金重组预案显示,归来庄矿业净资产账面价值为118,962.59万元,预估值为168,216.83万元。有色集团持有其股权比例为70.65%,山东黄金收购股权比例对应的预估值为118,845.19万元。

相对于2009年黄金集团受让归来庄矿业70%股权时花费的51,590万元,山东黄金此次收购标的资产增值幅度接近于翻倍。相对于有色集团2011年最终得到归来庄矿业上述股权的75,000万元的成交价格也已增值了43,845.19万