A股定增利益链潜规则：机构高价买套有保底协议

，Z公司绝非个案。由于股价低迷，11月中旬完成定增的Y公司也是依靠华鑫信托的“帮助”，才完成了自己的定增方案。当时，Y公司股价不足9元/股，而定增价格却是9.5元/股。

　　再看11月26日，X公司公布增发结果，公司以6.25元/股增发5.12亿新股，而该公司股价此前长期停留在6元以下。结果显示，华融信托旗下的融汇3号权益投资单一资金信托计划和金轶权益投资单一资金信托计划等理财、信托资金合计出资19.48亿元，确保了本次增发顺利收官。

　　对于机构扎堆参与增发的现象，券商人士告诉记者，去年下半年，证监会大幅放开了基金专户和券商小集合投资权益类证券的比例。其中，基金专户和券商小集合持有上市公司发行证券比例上限被取消。此门一开，各路资金便热衷于借道参与上市公司的非公开发行。

　　“基金专户通道带来的一个问题是真正的投资人隐身其后。”该人士说，这些私募资金来自何方，是否与公司及大股东存在关联，外人都很难知晓。

　　融资暗门

　　保底协议招揽资金入局

　　随着定增项目的衍生品化，保底协议几乎已是圈内公开秘密，其大致是通过大宗回购、抵押担保、预付收益、产品设置等方式体现

　　那么，机构资金高价“买套”的背后，究竟隐藏着怎样的秘密?通过采访多位业内人士，记者知悉了多家上市公司的定增融资运作流程，其背后的各类利益安排模式眼花缭乱，其中最常见、最核心的就是保底协议。

　　“随着定增项目的衍生品化，保底协议几乎已是圈内公开秘密，其大致是通过大宗回购、抵押担保、预付收益、产品设置等方式体现。”私募人士对记者直言。最新案例中，DF公司、S公司、DY公司等定增项目背后，都可窥见保底协议的影子。

　　如12月10日，DF公司公告，拟向汇富东方系列资产管理计划及华夏资本东方系列资产管理计划等8家对象增发9.1亿股，募资50亿元，主要用于建设现代农业产业化建设项目及偿还银行贷款。

　　增发预案显示，汇富东方系列资产管理计划共包含1至4号4个管理计划，汇添富担任管理人。按照约定，该计划拟由A级、B级、C级投资者共同出资设立，其中A级、B级投资者享受固定收益，且A级投资者享有优先权，C级投资者是DF公司实际控制人旗下公司，该公司享受资产管理计划的剩余收益，出资比例为20%。

　　值得一提的是，上述8家发行对象目前并未设立，一旦设立则将与DF公司实际控制人旗下公司结成一致行动人，实际控制人持股比例将从目前的28.5%升至53.75%。

　　这是一种极为罕见的募资方式，相当于上市公司实际控制人为定增项目“做保底”，其他出资人享受固定收益。

　　又如12月初，S公司几笔蹊跷的大宗交易，系定增机构在解禁后抛售股权，隐隐掀开利益链一角。其利益模式可分解为：一年前公司拉来机构认购勉强完成定增，解禁后股价暴跌机构浮亏，大股东通过当地营业部溢价接盘减少机构损失。

　　具体来看，12月2日，S公司被机构席位减持4660万股，成交价为5.71元/股，与当日收盘价相比溢价7.9%，共成交26608.6万元。买方为民生证券商丘神火大道证券营业部，而卖方则是机构专用席位。值得注意的是，这是机构席位连续两个交易日减持该股。

　　对照股东名单，本次售股机构系华安基金。往前追溯，2012年7月，S公司宣布拟定向增发1.6亿股，募集资金19亿元用于煤炭资源整合项目。无奈市场低迷，公司股价一度低于增发价，2012年5月最终确定募集不超过2.33亿股，价格调整为8.24元/股。

2012年7月，经过前后三轮周折和认购，最终，在S公司2.205亿股的增发总数中，华安基金获