A股定增利益链潜规则：机构高价买套有保底协议

配4660万股。

　　再如11月8日，DY公司公告，控股股东及一致行动人通过协议转让方式，以10.45元/股的价格增持公司6.28亿股，耗资达65.63亿元。增持完成后，大股东及其一致行动人的合计持股比例升至85.32%。

　　玄妙之处在于，DY公司大股东及其一致行动人本次增持的股份，即是当天刚解禁的机构定增股，实质是大股东通过回购帮助上述机构解套。伴随着大股东的大幅增持，DY公司股价连续3天下跌，上述增持股份在4个交易日累计浮亏逾17亿元。

　　“为了促成定向增发，上市公司大股东或者关联第三方公司会与资金方签订回购协议，回购的方式有很多种，包括直接回购、成立某种理财产品通过大宗交易平台回购等。”某基金公司负责人对记者透露。

　　“我现在手中的定增项目，70%以上有保底保收益。”一位私募人士对记者表示。

　　所谓“保底保收益”的定增，即是上市公司大股东或实际控制人对参与定增对象承诺保本或者一定的收益率。

　　上述私募人士向记者透露，他曾参与过一家上市公司的定增，当时大股东与资金方约定的收益率是18%，并且为了取信于资金方，上市公司大股东事先将18%的收益款打到资金方账号上。

　　随着各种金融衍生产品的出现，定向增发“保底保收益”模式也越来越灵活多样，并不仅限于大股东白纸黑字的一纸承诺。

　　“大股东的承诺有时候还不靠谱，弄不好还要对簿公堂，最好是用产品设置来保证。”前述私募基金人士表示，“有些券商的小集合和基金专户等分级产品就是专门为上市公司定增设计的。优先级份额享受保本收益，劣后资金(管理层或关联方)对优先级本金和收益提供担保。”

　　利益分配背后，个人牟利空间滋生。“由于监管力度持续增强，现在上市公司或大股东，直接给机构决策人士佣金回扣的情况已很罕见。”某券商营业部负责人对记者称，“通过曲线个人牟利的情况比较普遍，像我们这样的营业部、投行中介等都是可以借用的通道，形式可以是投资咨询、PE入股等。”