方正证券宫斗图穷匕现：董事会席位成争夺焦点

正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份收购民族证券100%股权;2014年8月1日，该重组事项通过证监会核准。由此，民族证券原大股东政泉控股通过换股方式成为方正证券第二大股东，持股21.86%，第一大股东北大方正持有方正证券30.55%的股份。

　　作为政泉控股旗下主要资产，将民族证券全资并入方正证券，曲线推动民族证券登陆A股、从而获得上市平台一直是政泉控股的夙愿，政泉控股副总经理吕涛此前接受国内媒体采访时曾这样表示。

　　关于这笔交易的更多细节，近期亦有接近方正系的知情人士对媒体透露，“整合民族证券，是由政泉控股登门方正集团并提出的，几乎同期进行的是，政泉控股战略投资北大医药事项。”

　　短短数月，两家券商便顺利整合，可交易双方的矛盾却接踵而来。“合并后方正证券的控制权，是引发目前政泉控股方与方正集团之间矛盾、内斗的真正原因。”该知情人士称。

　　根据他的说法，按照方正证券公司章程，“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”，因此，方正证券与民族证券合并后，作为民族证券的原实际控制人，政泉控股为了保持话语权，要求拥有方正证券董事会4个名额;但方正方面则仅答应给其3个名额。企业观察报记者查阅方正证券公司章程发现，方正证券董事会共设9名董事，其中3名独立董事，其余6名皆来自于方正集团和方正证券目前的管理层内部。

　　“根据方正证券公司章程的相关规定，政泉控股还可以通过发起股东大会、提出改选董事会决议的方式夺取控制权，而这只需满足‘发起股东大会的股东持股比例10%以上，且持续持股90天以上’两个条件。”中银律师事务所合伙人田守云告诉企业观察报记者。

　　但据前述接受企业观察报记者采访的接近政泉控股内部核心人士称，政泉控股并非不知道这个办法，但事实上仍然走不通。“这是因为方正证券中隐藏着北大方正的关联性股东。”

　　2014年11月8日，政泉控股在发布的那份“代持声明”中的说法与此颇为一致。按照方正证券的公司章程，股东大会的有关决议需要出席股东大会的股东超过2/3的同意才能通过，虽然北大方正方面明面上持股仅30.55%，不及1/3，达不到一票否决的股份数，但据政泉控股发现，“方正证券目前第三大股东利德科技的实际控制人亦是北大方正CEO李友。”目前利德科技持有方正证券2.72%的股权。

　　“如果是真的，那么尽管持股比例仍未达1/3，北大方正也已经掌握足够的否决权。这是因为，即使上市公司全部股东均出席或参与投票，北大方正只要略作增持，或者安排一些关联股东持股，即可拥有绝对的否决票数，以狙击政泉控股董事会改选提议。”田守云说。

　　此时，陷入董事会改选僵局的政泉控股或许还面临着另一个“陷阱”。据了解，在方正证券与民族证券合并推进阶段，政泉控股将公司260亿元资产全部抵押或质押，通过方正东亚信托和上海银行融资80亿元，而方正东亚信托与上海银行皆为方正集团子公司。公开资料显示，2013年5月，民族证券首批增资 45.77亿元，政泉控股便动用融资额中的42亿元参与，将对民族证券的持股比例提高到了84.4%;2014年8月，两家券商正式完成并购，政泉控股便持有方正证券21.86%股份，成为第二大股东。

“问题在于，目前政泉控股面临着之前抵押或质押的那260亿元资产的解押危机，这也是政泉控股与北大方正的另一矛盾。”前述接近政泉控股内部核心的人士透露，目前政泉控股其中一笔融资款项业已到期，但被单方面通