证券法修订草案要点出炉 注册制路线明朗

次信披制度

　　建立多层次资本市场信息披露规则体系将规范上市公司信息披露，防止企业在信披方面的不及时、不准确、不规范。

　　众所周知，现行证券法主要规范交易所市场，对其他层次市场缺乏明确规定。此次修订草案对多层次资本市场增加了相应规定。

　　其中，将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他证券交易场所、证券监管机构批准的证券交易场所，规定证券交易所、国务院批准的其他证券交易场所可以依法设立不同的市场层次，设立公开交易市场应当经证券监管机构批准，并构建多层次信息披露制度，针对公开发行的证券、公开发行豁免注册或者核准的证券和非公开发行的证券，以及股票为公开交易公众公司，明确构建多层次信息披露制度。

　　“信息披露是解决资本市场信息不对称、规范市场主体行为、帮助投资者决策的基本制度安排。”杨德龙表示，当前，我国资本市场主要实施的是由现行证券法和上市公司信息披露管理办法等法律规章、内容与格式准则等规范性文件、自律规则共同构成的信息披露制度体系，但随着多层次资本市场建设的不断推进，问题也逐渐凸显。

　　比如，规则的整体架构和层次有待完善，不同层次规则之间内容交叉重复、未逐层细化;同一层次不同规则之间逻辑不尽一致;拟上市公司信息披露较为全面和具体，而上市后持续信息披露存在“短板”等。

　　杨德龙提到，建立多层次资本市场信息披露规则体系将规范上市公司信息披露，防止企业在信披方面的不及时、不准确、不规范，一旦企业的信息披露丢三落四、前后矛盾、语言晦涩，影响投资者作出理性决策，监管部门就应该切实履行职责，采取监管措施。

　　李大霄指出，在注册制的改革背景下，监管层对信息披露的规范越来越重视，在淡化财务指标门槛的同时，势必会对企业发展战略、业务模式、核心竞争力、风险因素等非财务信息披露方面严加把关，对于信息审核的关注要点或以追求完整、全面、前后连贯地反映公司经营面貌为标准。

　　加强投资者保护

　　新增现金分红制度

　　修订草案还新增了现金分红制度，明确在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明确现金分红的具体安排和决策程序。

　　保护投资者合法权益，是资本市场健康运行的内在要求，也是改革创新和促进监管转型的重要保障。值得一提的是，为增强投资者保护制度的针对性，证券法修订草案专门设立了投资者保护专章，系统地规定了投资者保护相关制度。

　　其中，包括建立投资者适当性管理制度，杨德龙指出，近期市场变化，一些不规范的市场行为有所冒头，从法律层面来规范投资者适当性管理制度，明确证券经营机构对于普通投资者应负有的了解客户、充分揭示风险、销售匹配产品等三项义务，把适合的产品卖给适合的人，有助于市场的稳定和健康发展。

　　同时，修订草案还新增了现金分红制度，明确在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明确现金分红的具体安排和决策程序，新增公开承诺履行制度，规定发行人、控股股东、实际控制人等主体作出公开承诺不履行的，证券监管机构可以采取监管措施，给投资者造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　中国人民大学法学院教授刘俊海认为此举是保护投资者利益的最直接表现。他指出，规定现金分红制度可有效解决股东大会失灵的情况，强化对上市公司实际控制人、控股股东、关联方等履行承诺行为的监管，有助于构建诚信市场。

此外，证券法修订草案还完善了股东派生诉讼和代表人诉讼制度，规定投资者保护机构可以担任诉讼代表人。刘俊海表示，近几年来，上市