肖钢详解投资者保护：买者自负须强化卖者有责

　　国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(下称《意见》)提出的各项要求，将逐一落实于监管改革实际。纠正“资本多数决”滥用，强调“买者自负”的同时强化“卖者有责”，落实受规范的自愿交易原则，通过投资者保护提升市场运行效率等，将成为未来监管层开展投资者保护工作的核心理念。

　　中国证监会主席肖钢昨日在“证监会加强中小投资者保护工作会议上”进行了题为“把维护中小投资者合法权益贯穿监管工作始终”的讲话，对中小投资者保护的核心理念作出详细阐述，并全面部署下一阶段证券监管系统中小投资者保护工作。

　　纠正“资本多数决”滥用

　　肖钢指出，要正确理解和把握保护中小投资者的本质与内容，需要正确认识“同股同权”原则、“买者自慎”原则、交易自愿原则、市场效率原则与中小投资者保护的关系。

　　首先，“同股同权”、“资本多数决”，是现代公司治理的基本原则，但“资本多数决”若发展为“控制权溢价”，“制度红利”，就为控制股东滥用控制权侵害中小投资者权益提供了可能。对中小投资者保护，是矫正资本多数决的滥用，实现股东实质平等的共同做法，并不损害股东平等原则，恰恰是真正实现同股同权。

　　其次，“买者自慎”原则反映到资本市场即“投资者风险自负”，由于证券交易不同于一般商品交易，在公众化集中交易的条件下，交易双方信息不对称，各国经验表明，买者自负原则的适用前提，是卖方履行了信息披露、销售适当性等强制义务，同时不存在虚假陈述、内幕交易和操纵市场等欺诈行为。两者相辅相成，不可分割。

　　肖钢说，保护中小投资者与买者自负原则并不矛盾。在强调买者自负原则的同时，必须强化卖者有责。同时，也必须明确，保护中小投资者绝不是保证投资者不赔钱。

　　再者，不少观点认为投资交易“一个愿打一个愿挨”，投资亏损是投资者“愿赌服输”的结果。对此，肖钢表示，这些观点貌似有理，实则是漠视投资者，是政府监管不作为的表现，也是股权文化不健康的反映，有违正义原则和契约精神。资本市场崇尚契约精神，其核心是诚信无欺、契约正义。证券期货契约往往是标准化的，专业性强，结构复杂。因此，对交易自愿原则必须加以限制，对投资者尤其是中小投资者实施保护。

　　他提出，受一定规范和限制的“交易自愿”主要有三种实现方式，即交易前实施投资者适当性管理;交易中要求卖方承担充分说明义务，中介机构勤勉尽责，承担忠实代理义务;交易后建立风险补偿制度。

　　肖钢同时表示，认为过多强调中小投资者保护，给上市公司大股东、实际控制人规定大量限制性条款会增加市场运行成本、影响市场运行效率，产生市场对上市公司的“挤出效应”的看法是误解。各国经验表明，投资者保护越好，市场创新越多，行政管制越少，市场运行效率越高，股票市场也越发达。相反，忽视投资者保护，将给市场带来更高的运行成本，甚至可能影响市场信心和诚信基础，降低整个市场效率。

　　投保工作将纳入机构分类评价

　　在此基础上，肖钢对下一阶段证券监管系统各个单位、部门开展中小投资者保护工作进行了全面部署。

一是结合行政许可清理工作，对照《意见》要求梳理部门规章制度，对证监会系统现行规章制度、规范性文件、内部工作指引等进行全面清理。在证券期货市场改革