莲花味精内部控制存治理顽疾 董事会换汤更要换药

　　新的实际控制人能否改变其内部控制流程失控、独董履职不实、信息披露不规范等治理顽疾，决定着莲花味精(4.39, -0.06, -1.35%)的未来能否健康发展

　　时隔四年，莲花味精董事会波澜再起。

　　近日，在第二大股东睿康投资与一致行动人的股权压力之下，莲花味精董事长刘向东、董事郑德洲、独立董事韩复龄和成先平纷纷请辞，莲花味精四年后再次上演“王朝更替”。控制权的更迭能否改变其多年的公司治理顽疾，这几乎决定了莲花味精的未来。

　　两次“王朝更替”

　　莲花味精创办于1983年，作为当时河南省最大的国有企业，曾经历过20年的“黄金发展时期”。进入21世纪后，莲花味精难以承受急剧扩张之痛，负债累累。2004年，作为国有投资农业政策性投资机构，河南省农业综合开发公司(以下简称“农开公司”)接手莲花味精。

　　农开公司的介入使莲花味精化解了近10亿元的历史遗留债务，此后它又曾积极推动实施企业产权改制、股权分置改革和转移经营机制等改革措施，但不可否认的是，莲花味精的业绩状况一直没有较大突破。这与莲花味精法人治理结构不规范、信息披露失实等公司治理弊端不无关系。

　　2010年，河南证监局通过非正式调查发现，莲花味精存在涉嫌虚增会计利润、重大诉讼事项未及时履行信息披露义务等违反证券法律法规的行为。随 后，莲花味精被监管部门立案调查了数月，董事会也出现了变动：原董事长、总经理先后离开，由代表农开公司的刘向东出任莲花味精第五届董事会董事长。然而， 这次“换汤不换药”的改朝换代，并未让莲花味精摆脱治理困境。也正因此，才会出现今天的第二次“易主”。

　　2014年12月19日，莲花味精发布公告称，第二大股东睿康投资与上海颢曦投资有限公司、项城市天安科技有限公司签署了《一致行动协议》，协议签署后，睿康投资及其一致行动人共持有莲花味精1.27亿股股份，占总股本的11.92%，超过农开公司11.9%的股份。

　　正在外界纷纷猜测农开公司是否会“反击”之际，2014年12月24日，莲花味精董事长刘向东申请辞去董事长及董事会专门委员会职务，董事郑德 洲申请辞去公司董事及董事会专门委员会职务，独立董事韩复龄、成先平申请辞去独立董事及董事会专门委员会职务。这意味着，莲花味精原第一大股东农开公司已 经放弃了对公司的控制权。

　　治理问题交替重演

　　尽管在莲花味精的发展中，农开公司功不可没，但近年来，莲花味精屡被外界指为“战略保守”、“决策失利”。不可否认，在现代企业制度日趋完善的今天，商场上的种种失利无不暴露出莲花味精内部控制流程失控、独董履职不实、信息披露不规范等治理顽疾。

　　在内部控制制度上，莲花味精虽然按照上市公司的要求建立了内部控制体系，但仍存在制度不完整、流程不清晰、执行不规范等问题，致使其从2004 年至2014年间，因出现违规行为而被各级证券监督机构及证券交易所通报处分多达十一次，这其中的原因多为资金去向未履行审批程序、信息披露失实等。

　　即使经历了2010年的“改朝换代”，内部控制流程依旧未能规范。今年以来，莲花味精又接受了两次证监会[微博]的处罚，其原因分别是涉嫌虚增会计利润和信息披露不实。

在独董履职方面，莲花味精独董对于许多“重大问题”决策难以起到实质上的表决作用。根据莲花味精独立董事职责规范，独立董事具有事前执行认可程序、事中发表独立意见、事后提出相关议案等权利，但莲花味精独立董事显然未尽其