莲花味精内部控制存治理顽疾 董事会换汤更要换药

责。

　　根据上海证券交易所[微博]对莲花味精的两份公开谴责公告，莲花味精每次向控股股东提供大额资金时，实际上都没有履行规定的批准程序，更未经过独立董事 的认可。笔者查阅资料发现，2006年，莲花味精当时大股东河南省莲花味精集团有限公司占用公司非经营性资金达10.49亿元，遭证监会通报披露后，独立 董事意见才揭示出大股东资金占用的问题。而根据独立董事提出的议案，独立董事并未比审计师揭示出更多的信息，而只是以另一种身份将在其他载体中反映的大股 东资金占用信息重复说了一遍。而且，独立董事提出的解决大股东资金占用问题的议案也没有最终得到执行。由此可见，莲花味精独立董事的行为只具有形式上的意 义。若独立董事的实质权利得不到保证，他们又怎能监督董事会的决策是否规范及管理层的经营是否正确?

　　在内部人控制上，莲花味精董事会也始终未能彻底解决这一问题。早在2006年，莲花味精累计被大股东莲花集团及其子公司占用资金近26亿元：一 方面，莲花集团依靠股权优势控制莲花味精董事会和监事会大部分席位，制定有利于莲花集团的决策;另一方面，莲花集团通过关联交易将莲花味精的资金占有合法 化。此事在当年极为轰动。

　　董事会改“名”更要换“实”

　　种种公司治理弊病中，莲花味精董事会迎来了今天的新格局，但如果还像2010年的那次“改朝换代”一样，改其“名”却不换其“实”，恐难挽莲花味精颓势。如何有效解决莲花味精的法人治理问题?笔者认为，需从以下四方面入手：

　　一、保证独立董事履行其职责。首先，从选聘上保证独立董事的独立性，做到独立董事和主要股东没有任何关联关系，保证独立董事尽责。其次，保证独 立董事的相关专业知识能够胜任公司的重大决策，提出自己的见解，及时发现公司经营决策出现的重大问题。第三，制定相关约束性文件，约束独立董事的违规行 为，保证独立董事一旦做出虚假决策，应受到相关处罚。

　　二、要切实发挥监事会的作用，健全企业监事会制度，完善监督机制。不仅从成员构成上可以适当增加职工监事的数量、优化监事会的成员结构、保证监 事会的独立性，而且还要在制度上保证监事能够对公司的决策享有知情权，保证监事能够参与到公司决策中来。同时，莲花味精还需要制定相关激励性文件，对董监 事会进行考核，确保董监事会尽职尽责。

　　三、增加中小股东和投资者的话语权。股东大会可以制定相关制度，增加中小股东和投资者的股东代表人数，提高中小股东和投资的表决权力，杜绝大股东利用其优势股权，侵害中小股东和投资者的利益，确保大股东的行为符合公司整体利益。

　　四、建立完善的内控体系。首先，制定严格的内部控制相关条例，制定相关的管理制度文件和会计制度文件，如信息披露制度、经理层考核制度、财务管 理制度等，做到“有法可依”。其次，要加强内部控制的实施，制定相关内部控制流程，如重大事项审议程序、资金使用程序等，确保内部控制的严格执行。最后， 要对内部控制结果进行评审和改进，设立内部控制效果评审制度，发现问题，及时改进。