A股并购地雷即将引爆 文化影视恐成重灾区

行草案，拟购买天达光伏46.71%股权，作价1.44亿元。当年，天达光伏的净利润为1152.87万元。

　　在当时双方约定的业绩承诺当中，天达光伏2010年~2012年需分别实现净利润不低于1800万元、2800万元、2900万元。不过，就在完成收购不久以后的2011年，光伏行业整体进入了阶段性低迷期，天达光伏开始严重亏损。

　　到了2012年情况仍然没有好转，天达光伏虽然通过减员、减薪等各种手段，积极“瘦身”，但仍然要面对亏损进一步扩大的尴尬局面。在业绩承诺的最后2年，天达光伏分别亏损9481.29万元、1.51亿元。此时，天达光伏已经成为了上市公司的巨大“包袱”，光电股份最终不得不将其转让给控股股东北方光电集团有限公司。

　　然而，这场“孽缘”还有续集上演。2013年12月，光电股份发布风险提示公告，其为天达光伏提供的9000万元抵押贷款全部逾期。一个月以后，光电股份全资子公司防务公司将天达光伏告上法庭。

　　业绩对赌变单方“押宝”

　　在上市公司的重组并购中，多数情况下，由于有交易对手承诺“兜底”。上市公司似乎风险极小，但是，近期以来，有多家上市公司宣布，并购标的原股东难以支付业绩补偿款，公司不得不修改其业绩承诺。这意味着，本应该是业绩对赌行为却彻底沦为上市公司的“押宝”行为。

　　2011年3月，盛路通信(002446，SZ)使用超募资金1474.96万元对专一通信进行增资，取得其70%的股权。交易之初，专一通信原股东承诺，该公司2011年度、2012年度的净利润总计不低于1000万元;如未能达到预测利润目标，原股东共同向专一通信以现金方式补足差额利润部分;如出现亏损，原股东以现金方式弥补全部亏损及全部预测利润。

　　从上述情况来看，交易对手有业绩承诺，盛路通信此次并购几乎没有什么风险。然而专一通信2011年~2013年持续亏损。按照上述协议约定，专一通信原股东应补偿现金1733.04万元。

　　令盛路通信没想到的是，由于专一通信的原股东多数为创业者，竟然无力作出赔偿。鉴于此，原股东向上市公司提出两种解决方案。其一，以未来若干年其应得的专一通信现金分红作为补偿;其二，以专一通信的股权作为对价终止业绩承诺条款及补偿条款的业绩补偿方案。盛路通信最终选择了第二款方案。转让完成后，盛路通信收回投资300万元，累计亏损1174.96万元。

　　2014年6月，东江环保(002672，SZ)使用超募资金及自有资金共3.75亿元增资并收购厦门绿洲60%股权。交易方向东江环保承诺，厦门绿洲2014年、2015年扣非净利润分别不低于3500万元、5000万元。倘若经营业绩未达到上述约定，交易方应就业绩不足部分对应的东江环保权益部分以现金方式向公司进行补偿。

　　然而，时间仅过去半年，东江环保1月8日宣布，厦门绿洲5位目标公司原股东无法达到约定的业绩承诺目标，为更好地推动目标公司发展，调整为由厦门创联一次性向公司支付2014及2015年业绩承诺补偿款共计660万元。这笔款项从东江环保应付厦门创联的第三、四期股权转让款中扣除。

　　对于上述现象，有投行人士指出，在设计收购方案时，上市公司可以采取扣留部分转让款，待业绩完成后再予以支付;以及减少标的资产估值增值率，并相应增加业绩达标后的奖励等方式来规避风险。

　　注册制或成并购降温重要推手

　　2014年的并购井喷在A股市场历史上可谓“前无古人”，而在众多业内人士眼中，这一年的火爆场景恐怕也将会“后无来者”。

一位券商分析师对 《每日经济新闻》记者表示，随着注册制推进、新三板分