A股并购地雷即将引爆 文化影视恐成重灾区

　　2014年是A股并购案例井喷之年，在各式各样、你方唱罢我登场的并购背后，高收购溢价、高业绩承诺让二级市场产生了高预期，然而到了现在年报将出，必须拿出业绩的时候，部分公司却“原形毕露”。

　　在过往的并购案例之中，不仅有并购标的业绩不及预期的情况，就连许多重组承诺也“放空炮”，一些并购标的甚至成为上市公司的业绩拖累。

　　随着众多并购的实施完成，一些高溢价、高承诺的美丽外衣或将被“剥落”，那些曾被忽略掉的并购“地雷”也随时有被引爆的可能。特别是2014年火爆的文化影视类并购，讲故事拼“市梦率”的不在少数，在动辄几十倍甚至近百倍的高溢价赚足了市场眼球后，恐将成为“地雷”高发区。

　　文化影视类并购业绩多泡沫

　　前海梧桐并购基金总裁谢文利发文指出，2012年完成的重大资产重组，约有15%的上市公司注入资产未能达到承诺业绩;2013年，按相关上市公司注入资产2014年前三季度已实现的业绩进行测试(假设并购前资产盈利能力未发生改变)，其中约有26%的注入资产业绩实现比例未达到40%，可能较难达到承诺业绩。

　　《每日经济新闻》记者发现，2013年最为火爆的游戏业并购，在2014年上半年便被曝出十余家企业完成业绩目标进度较低的消息。

　　华谊兄弟(300027，SZ)并购的银汉科技在2014年5月份并表，银汉科技2014年上半年净利润为3374.86万元，仅为全年承诺净利润1.43亿元的24%。奥飞动漫(002292，SZ)并购的方寸信息和爱乐游信息均在2014年上半年并表，但报告期内净利润分别仅为120.88万元和-428.84万元，而两家公司的全年业绩承诺分别为扣非净利润3500万元和3905万元。

　　影视行业多家公司近年完成的收购案例中，同样存在难以完成业绩承诺的可能性。

　　借壳江苏宏宝的长城影视(002071，SZ)2014年中报显示，公司1~6月份实现净利润3945.09万元，同比增长6.72%。这个数字仅为对应承诺值的19.03%。

　　值得一提的是，倘若仅是业绩未达标还好，一些并购标的非但不能盈利，反而成为了上市公司的业绩包袱。

　　2011年年底，金利科技(002464，SZ)以总价3.7亿元购买了宇瀚光电100%股权。在交易之初，交易方康铨贸易承诺，宇瀚光电2011年~2014年的扣非净利润不低于4320万元、4014万元、4497万元和4728万元。若未达到，康铨贸易优先以认购的股份进行补偿;不足时，由康铨投资进行现金补偿。该项交易最终在2013年完成并成功并表，但宇瀚光电当年未能达到业绩承诺，由此触发了补偿。

　　2014年，金利科技预计年度净利润为-1.09亿元~-1.36亿元，金利科技表示，公司收购宇瀚光电100%股权，确认商誉2.17亿元。由于宇瀚光电经营业绩未能达到预期，其经济价值没有得到体现，公司对其投资形成的商誉拟计提减值准备，预计计提1.12亿元~1.32亿元。此外，公司对存货计提跌价准备约1000万元，其中宇瀚光电2014年10月~12月产品良率低，导致毛利率下降，造成净利润减少约200万元。

　　更为“悲剧”的是，由于对业绩补偿进展情况未及时履行信息披露义务，深交所于去年12月对金利科技及公司相关责任人给予通报批评的处分，这期间，公司大股东多番减持而造成违规，也一并遭到深交所通报批评。

　　光电股份(600184，SH)与云南天达光伏科技股份有限公司(以下简称天达光伏)也在短短几年时间里演绎了一场满含爱恨情仇的“孽缘”。

早在2006年11月，光电股份就通过股权分置改革取得了西光集团赠予的天达光伏4131.