3个月300份问询函 监管“火眼”下想混无门

内控、盈利模式等因素对标的资产未来的盈利可能产生不利影响，监管层就会追问到底。若是标的资产本身有巨亏，那更难逃监管法眼。”上述投行人士表示。与之相佐证的是，上证报记者此前梳理2015年并购重组上会被否案例时发现，否决理由构成发生的重大变化之一就是，标的资产盈利能力成为“放倒”绝大多数重组的关键因素，尤其是高价收购亏损资产者多被否决。

　　不过，在巨大利益面前，对于监管层的严辞质询，重组当事各方往往是千方百计试图力证其收购的合理性。如博瑞传播，其足足用了62页材料来详细回复上交所的问询，在释疑标的资产盈利能力上更是从宏观政策、到微观财务数据、再到双方业务协同等多方面进行论证，试图平复监管层和市场对本次收购的质疑。

　　海外并购后续整合必“问”

　　在上市公司海外跨国并购日益增多且渐成趋势的背景下，对此类交易后续整合风险的关注成为又一个监管新方向。

　　此前有媒体报道，2016年前三周A股上市公司海外并购的规模已经达到86亿美元，超过去年全年水平的三分之一。另据上证报记者的不完全统计，2015年前11个月，仅国内资本对海外体育资产的跨国并购金额超过300亿元，2015年堪称“国内体育产业跨国并购元年”。

　　2016年1月16日，青岛海尔披露重组预案，公司拟耗资54亿美元收购通用电气旗下的家电业务，以此深入美国、加拿大和拉美市场，并持续推动公司在全球范围内的战略布局。鉴于通用家电主要业务位于美国，而青岛海尔的主要经营范围为中国市场，交易所问询函所提11个问题中有4个是针对两家企业后续整合风险的。

　　在青岛海尔原有业务的稳定性方面，上交所提出，交易完成后，青岛海尔如何保证标的资产原有销售渠道的稳定性。同时，两家企业存在产品范围上的重合性，请补充披露是否会对上市公司原有的海外家电业务产生冲击。而在下一步的新业务开拓方面，上交所指出，青岛海尔作为国外公司对标的资产的收购是否会影响消费者的购买意向，从而对标的资产业绩产生不利影响。同时，预案披露，青岛海尔可凭借通用家电在美国全覆盖的销售网络扩大其在美国家电市场的销售份额，由此上交所请上市公司结合标的资产的销售渠道补充披露上述观点的可行性。

　　客观而言，目前，我国上市公司估值的中位数达到美国上市公司的3倍左右。如此大的估值差异，显然更有利于A股上市公司去海外购买资产套利，以及借并购与自身业务进行协同、互补。

　　不过，在跨国并购中，双方在资产、人员、业务、渠道等多方面的整合均存在着不容小视的风险。如20世纪80年代，在工业化和强势日元的支持下，日本企业疯狂寻求海外收购，最有名的当属买下美国的洛克菲勒中心，但诸多交易后来不仅被证明是过于昂贵，甚至出现了两家企业的文化难以融合、管理无法对接等后续的整合后遗症。

　　或是基于此，监管层对上市公司海外并购的关注可谓慎之又慎，航天科技的案例可见一斑。梳理资料时记者发现，一般而言，重组问询函通常提出的问题在10个左右，多的也不会超过20个，但航天科技斥资17亿元收购欧洲公司拓展汽车电子业务的方案却罕见地引来了监管层的“32问”。

　　在这份“32问”的问询函中，交易所用了超过一半的篇幅对航天科技的交易标的予以关注，如要求公司进一步披露交易标的开展业务所需的全部资质，补充披露与海外收购和运营相关的风险，包括但不限于政治风险、法律风险、财务风险等等。

另外，问询函第32条特别提及，“……补充披露此次重组后公司如何保证